Nexam Chemical genomför företrädesemission av units om cirka 62 MSEK och senarelägger publicering av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2020
2020-02-14
Styrelsen för Nexam Chemical Holding AB, org. nr 556919-9432 (”Nexam Chemical” eller ”Bolaget”), har idag den 14 februari 2020, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 2 813 292 units där varje unit innehåller fyra (4) aktier, en (1) teckningsoption serie TO 1 och en (1) teckningsoption serie TO 2 (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Nexam Chemical att tillföras cirka 62 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs Nexam Chemical ytterligare cirka 42 MSEK före emissionskostnader. Nexam Chemical har erhållit teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar om totalt cirka 12,8 MSEK, motsvarande cirka 20,7 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 4 mars 2020. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att senarelägga offentliggörandet av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2020 till den 8 maj 2020.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Nexam Chemical uppvisade under 2019 en omsättningstillväxt på närmare 20 procent, drivet av en positiv utveckling inom Performance Chemicals, där Bolaget har en stark position i flera produktsegment och en god underliggande tillväxt. Tydligast är Bolagets position inom PET-skum där volymerna ökar kraftigt drivet av vindkraftsindustrin som i allt större omfattning skiftar över till PET-skum som tillverkningsmaterial i bladen. Även inom segmenten högprestandaprodukter och polyetenrör bedömer Bolaget att tillväxtpotentialen är betydande.
För att möta den tilltagande efterfrågan inom Performance Chemicals behöver Bolaget investera i ökad produktionskapacitet. Vidare driver ökande volymer en ökad rörelsekapitalbindning, vilket gör att Bolaget har behov av att stärka sin finansiella ställning. En stark finansiell ställning är även viktigt för att Nexam Chemical ska ses som en långsiktig och stabil leverantör, vilket ofta är avgörande i större upphandlingar.
Sammantaget gör Nexam Chemical bedömningen att kapitalet från Företrädesemissionen kommer att stärka den långsiktiga tillväxtpotentialen i Bolaget. Utvecklas Bolaget enligt plan finns det förutsättningar att ytterligare kapital tillförs genom de teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen. Nexam Chemical bedömer att Performance Chemicals kan växa väsentligt under kommande år och att det därmed kan föreligga ytterligare investeringsbehov, vilket potentiellt kan tillgodoses genom ytterligare kapital genom de teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen.
För att möjliggöra de tillväxtsatsningar som Bolaget planerar har styrelsen för Nexam Chemical beslutat om förestående Företrädesemission som, vid full teckning, tillför Bolaget cirka 62 MSEK före emissionskostnader, exklusive utnyttjande av teckningsoptioner. Emissionskostnader beräknas uppgå till cirka 3 MSEK och består i huvudsak av ersättning till finansiell och legal rådgivare. Nettolikviden om cirka 59 MSEK bedöms som tillräckligt för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov för åtminstone den kommande tolvmånadersperioden.
Nettolikviden om cirka 59 MSEK avses användas till följande områden som anges i prioritetsordning:
-
Investeringar i produktionskapacitet (cirka 20 MSEK)
Forskning och utveckling av nya produkter (cirka 25 MSEK)
Förstärkning av rörelsekapital (cirka 11 MSEK)
Förstärkning av säljorganisationen (cirka 3 MSEK)
I det fall teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare högst cirka 42 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1 MSEK. Det ytterligare kapitaltillskottet om cirka 41 MSEK avses användas till följande områden som anges i prioritetsordning:
-
Investeringar i produktionskapacitet (cirka 10 MSEK)
Forskning och utveckling av nya produkter (cirka 8 MSEK)
Expansion inom nya segment/marknader (cirka 13 MSEK)
Förstärkning av rörelsekapital (cirka 5 MSEK)
Förstärkning av organisationen (cirka 5 MSEK)
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
4 mars 2020 Extra bolagsstämma
9 mars 2020 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
10 mars 2020 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
11 mars 2020 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
16 – 26 mars 2020 Handel med uniträtter på Nasdaq First North Premier Growth Market
16 – 30 mars 2020 Teckningsperiod
3 april 2020 Beräknat offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Nexam Chemical beslutade idag den 14 februari 2020, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, att genomföra en företrädesemission av högst 2 813 292 units. För varje aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen den 11 mars 2020 erhålls en (1) uniträtt. Tjugofyra (24) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) aktier, en (1) teckningsoption serie TO 1 och en (1) teckningsoption serie TO 2. Teckningskursen uppgår till 22 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 5,50 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 62 MSEK före emissionskostnader, exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna i Företrädesemissionen utges vederlagsfritt. Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 16 – 30 mars 2020. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 16 – 26 mars 2020.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; och i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Varje teckningsoption serie TO 1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 6,50 SEK under perioden 6 – 17 september 2021. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskottet från teckningsoptionerna serie TO 1 högst kan uppgå till cirka 18 MSEK. Varje teckningsoption serie TO 2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 8,50 SEK under perioden 5 – 16 september 2022. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskottet från teckningsoptionerna serie TO 2 högst kan uppgå till cirka 24 MSEK.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som Bolaget kommer att offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.
Teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar
I samband med Företrädesemissionen har ett antal befintliga aktieägare, inklusive VD, CFO och samtliga styrelseledamöter, lämnat teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar, om att teckna sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen om totalt 12,8 MSEK, motsvarande cirka 20,7 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 67 519 019 till 78 772 187 och aktiekapitalet från 1 298 442,673109 SEK till 1 514 849,750038 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 14,3 procent. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 5 626 584 aktier och aktiekapitalet med ytterligare 108 203,538466 SEK, till 84 398 771 aktier respektive 1 623 053,288504 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 6,7 procent. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår därmed högst till cirka 20 procent.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 4 mars 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Senareläggning av offentliggörande av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2020
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Nexam Chemical beslutat att kvartalsrapporten för det första kvartalet 2020 kommer att offentliggöras den 8 maj 2020 istället för den 28 april 2020 som tidigare planerats.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Nexam Chemical i samband med Företrädesemissionen är Erik Penser Bank AB och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Nexam Chemical i samband med Företrädesemissionen.