Investerare

Nexam Chemical Holding AB avser förvärva optioner utställda inom ramen för incitamentsprogam i dotterbolaget

2016-10-12

Nexam Chemical Holding AB avser förvärva utestående teckningsoptioner i dotterbolaget Nexam Chemical AB från tio optionsinnehavare, som är anställda eller före detta anställda, till ett totalt värde av 4,7 MSEK. Fullt utnyttjade motsvarar teckningsoptionerna 1 328 625 aktier i Nexam Chemical Holding AB. Inga av dessa teckningsoptioner innehas av styrelsen, VD eller bolagets grundare.

Nexam Chemical Holding AB har under en tid förhandlat och slutligen ingått ett avtal med samtliga tio optionsinnehavare om förvärv av deras optioner i dotterbolaget Nexam Chemical AB. Avtalet är villkorat av att en extra bolagsstämma godkänner avtalen med enkel majoritet. Pressmeddelande med kallelse till extra bolagsstämma sker separat.

Bakgrund

I dotterbolaget Nexam Chemical AB löper tre optionsprogram som tecknades av anställda under åren 2009 till 2012, d.v.s. innan nuvarande moderbolag Nexam Chemical Holding AB hade bildats och noterats på Nasdaq First North Stockholm. Optionsprogrammens löptid är 2009/2016, 2010/2017 samt 2012/2018. Optionerna ger innehavaren rätt att, under lösenperiodens tre månader respektive år, teckna aktier i dotterbolaget Nexam Chemical AB.

För att undvika framtida minoritetsägare i dotterbolaget ingicks, i samband med noteringen av Nexam Chemical Holding AB våren 2013, ett avtal med samtliga optionsinnehavare. Avtalet innebär i korthet att varje aktie som optionsinnehavare tecknar i dotterbolaget skall bytas mot 182,5034 nyemitterade aktier i Nexam Chemical Holding AB genom en s.k. apportemission. För mer information se bolagets hemsida eller årsredovisningar.

Kräver stämmobeslut

För att genomföra apportemissioner skall, vid varje tillfälle som optionsinnehavare tecknar aktier i dotterbolaget, en extra bolagsstämma hållas som med 9/10 majoritet godkänner respektive apportemission. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna med efterföljande stämmobeslut innebär en utspädning om cirka 2 procent.

En konsekvens av avtalet är att ett flertal extra bolagsstämmor behöver hållas de kommande tre åren. Om inte erforderlig majoritet godkänner respektive apportemission kommer dotterbolaget Nexam Chemical AB ha ett antal minoritetsägare som alla har rätt att kräva inlösen av sin minoritetspost. Om uppgörelse om sådan inlösen inte kan träffas kommer frågan om inlösen att behöva avgöras enligt aktiebolagslagens regler om tvångsinlösen.

Styrelsens förslag till extra bolagsstämma

För att undvika ett flertal framtida extra bolagsstämmor och osäkerhet kring framtida minoritetsägare och processer relaterade till tvångsinlösen har Nexam Chemical Holding AB ingått avtal med samtliga tio optionsinnehavare om förvärv av optionerna. Köpeskillingen per option framgår enligt tabellen nedan. Det överenskomna priset har beräknats utifrån bedömning av marknadsvärden vilka bl.a. inkluderat analyser, optionsvärdeberäkningar och värdebedömningar relaterade till respektive optionsserie. Den vägda genomsnittliga kursen på Nexam Chemical Holding AB’s aktie under den senaste tremånadersperioden är cirka 10,63 SEK.

Av optionsinnehavarna är sex personer fortsatt anställda i koncernen. Då det bland innehavarna av teckningsoptionerna finns personer som är anställda i Nexam Chemical koncernen gör styrelsen bedömningen att Nexam Chemical Holding AB’s förvärv av teckningsoptionerna utgör sådana transaktioner som enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 kräver godkännande av bolagsstämman i Nexam Chemical Holding AB. Avtalen om förvärv av teckningsoptionerna har därför villkorats av godkännande vid extra bolagsstämma.

Styrelsen har inhämtat en s.k. ”fairness opinion” från Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB som stödjer att de överenskomna villkoren för Nexam Chemical Holding AB’s förvärv av teckningsoptionerna är skäliga för Nexam Chemical Holding AB’s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Styrelsen föreslår mot bakgrund av ovanstående att extra bolagsstämma den 28 oktober 2016 beslutar att godkänna Nexam Chemical Holding AB’s förvärv av teckningsoptionerna.

Pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman sker separat. Inför bolagsstämman kommer styrelsens redogörelse enligt AMN 2012:05 vilken även innefattande fullständigt förslag till beslut samt utlåtandet (fairness opinion) från Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB att hållas tillgängliga för aktieägarna på sätt som framgår av kallelsen till den extra bolagsstämman.

Information om optionsprogrammen

 

För mer information, kontakta:

Lennart Holm, styrelsens ordförande, +46-706 30 85 62, lennart.holm@nexamchemical.com 

Denna information är sådan information som Nexam Chemical Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 oktober 2016 kl. 13:30 CET.

____________________________________________________________________________

Om Nexam Chemical

Nexam Chemical utvecklar teknologi och produkter som gör det möjligt att kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra tillverkningsprocess och egenskaper hos de flesta typer av plaster. Till de egenskaper som förbättras hör bland andra styrka, seghet, temperaturtålighet, kemikalieresistens och livslängd. De förbättrade egenskaperna gör det i sin tur möjligt att ersätta metaller och andra, ofta tyngre och dyrare konstruktions-material inom en rad olika tillämpningsområden. Även i applikationer där plast redan används förbättras tillverkningsprocess, minskar materialanvändning och möjliggörs användningen av mer miljövänliga alternativ. Exempel på kommersiella applikationer: rörtillverkning, skumtillverkning och högprestandaplaster. Mer information om averksamheten finns på www.nexamchemical.com. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.

Ladda ner som PDF