Investerare

Kommuniké från årsstämma i Nexam Chemical Holding AB (publ)

2019-05-16

Idag, torsdagen den 16 maj 2019, har årsstämma i Nexam Chemical Holding AB (publ) hållits. Vid stämman var 14 944 501 aktier representerade vilket omfattar cirka 22 % av totalt antal aktier. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Vid stämman beslutades att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen. Vid stämman beslutades även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Vid stämman beslutades om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2018.

Arvoden

Vid stämman beslutades att arvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 130 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

Vidare beslutades att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Styrelse

Lennart Holm, Cecilia Jinert Johansson och Jonna Opitz omvaldes som styrelseledamöter. Mats Persson och Ronnie Törnqvist valdes som nya styrelseledamöter. Lennart Holm omvaldes som styrelseordförande. Daniel Röme och Per-Ewe Wendel hade avböjt omval som styrelseledamöter.

Revisor

MAZARS SET Revisionsbyrå AB omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. MAZARS SET Revisionsbyrå AB har meddelat att Bengt Ekengren fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Rutiner och instruktioner för valberedningen

Vid stämman beslutades att valberedningens arbete inför årsstämman 2020 ska bedrivas i enlighet med förslag, se punkt 12 i kallelse till årsstämman som offentliggjordes den 16 april 2019. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den siste augusti 2019. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Ersättningspolicy

Vid stämman beslutades om ersättningspolicy till ledande befattningshavare i enlighet med förslag, se punkt 13 i kallelse till årsstämma som offentliggjordes den 16 april 2019. Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare kan bestå av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner och aktierelaterade incitamentsprogram. Riktlinjerna innebär bl.a. att VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig. Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Den rörliga ersättningen är villkorad av uppfyllandet av mätbara mål och kan för VD uppgå till högst 70 procent av fast lön och för andra ledande befattningshavare uppgå till högst 50 procent av fast lön. Bolagets åtaganden avseende rörlig ersättning gentemot VD och andra ledande befattningshavare som kan omfattas av rörliga ersättningsmål beräknas för år 2019 – om samtliga mål uppfylls fullt ut – högst kunna uppgå till cirka 4,2 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter). Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande utgör ledande befattningshavare samt har rätt till rörlig ersättning. Riktlinjerna ska tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs.

Beslut om införande av teckningsoptionsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Vid stämman beslutades om införande av teckningsoptionsprogram för samtliga anställda inom Nexam Chemical-koncernen baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med förslag, se punkt 14 i kallelse till årsstämma som offentliggjordes den 16 april 2019.

Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 1 040 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Premiers officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 17 maj 2019 till och med den 31 maj 2019. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 26 augusti 2022 till och med den 9 september 2022.

Teckningsoptionerna ska emitteras till ett av bolaget helägt dotterbolag för en kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av ett oberoende värderingsinstitut i anslutning till utgången av mätperioden den 31 maj 2019. Överlåtelse till deltagare i teckningsoptionsprogrammet ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde framräknat enligt ”Black Scholes”-formeln.

Skälen till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av de deltagande medarbetarnas och aktieägarnas intressen, samt främja ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.

Eftersom teckningsoptionerna i teckningsoptionsprogrammet överlåts till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att bolaget inte kommer att belastas med några sociala avgifter i förhållande till teckningsoptionsprogrammet. Bolagets kostnader för teckningsoptionsprogrammet kommer således endast att bestå av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 1 040 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,5 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till teckningsoptionsprogrammet.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Vid stämman beslutades om ändring av bolagsordningen i enlighet med förslag, se punkt 15 i kallelse till årsstämma som offentliggjordes den 16 april 2019. Ändringarna av bolagsordningen innebär att styrelsens säte ändras till Lomma, att bolagsstämma skall hållas i Lomma eller Lund samt att en redaktionell ändring görs avseende avstämningsförbehållet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Vid stämman beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till 16 879 754 stycken (förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen). Utspädningen kan, vid fullt utnyttjande av bemyndigandet, uppgå till högst cirka 20 %. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emissionskursen vara marknadsmässig. Beslutet fattades i enlighet med förslag, se punkt 16 i kallelse till årsstämman som offentliggjordes den 16 april 2019.

För mer information, kontakta:

Lennart Holm, styrelsens ordförande, +46-706 30 85 62, lennart.holm@nexamchemical.com

Johan Arvidsson, VD, +46-708 97 44 39, johan.arvidsson@nexamchemical.com

__________________________________________________________________________

Om Nexam Chemical

Nexam Chemical utvecklar teknologi och produkter som gör det möjligt att kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra tillverkningsprocess och egenskaper hos de flesta typer av plaster. Till de egenskaper som förbättras hör bland andra styrka, seghet, temperaturtålighet, kemikalieresistens och livslängd. De förbättrade egenskaperna gör det i sin tur möjligt att ersätta metaller och andra, ofta tyngre och dyrare konstruktionsmaterial inom en rad olika tillämpningsområden. Även i applikationer där plast redan används förbättras tillverkningsprocess, minskar materialanvändning och möjliggörs användningen av mer miljövänliga alternativ. Exempel på kommersiella applikationer: rörtillverkning, skumtillverkning och högprestandaplaster. Mer information om verksamheten finns på www.nexamchemical.com. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB. FNCA Sweden AB kan nås på info@fnca.se samt per telefon på 08-528 00 399.

Ladda ner som PDF